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40亿回购+25亿分红保驾:美的集团144亿吸收合并小天鹅有何巧思?

时间:2019-03-15 21:30 点击:
若每股小天鹅股份换取的美的股份比例过高,则将提高合并成本,若过低,则小天鹅股东可能投出反对票,方案无法通过;再比如,小天鹅A股和B股的股票该如何差异定价

40亿回购+25亿分红保驾:美的集团144亿吸收合并小天鹅有何巧思?

2019-02-22 17:33 来源:相兑投资 股价 /美的 /A股

原标题:40亿回购+25亿分红保驾:美的集团144亿吸收合并小天鹅有何巧思?

2月20日,证监会并购重组审核委员会召开2019年第4次会议,美的换股吸收合并小天鹅的交易获无条件通过。

此次交易完成后,小天鹅将注销法人资格,相应的也不再具有上市地位。A股上市公司吸收合并A股上市公司,是比较罕见的,毕竟A股上市平台是一个很宝贵的资源。

相较于一般的并购重组交易,上市公司和上市公司间的吸收合并也更加复杂。不仅涉及两家上市公司间的换股,还涉及小天鹅的A股和B股,以及异议股东的收购选择权/现金选择权等。

整个交易十分复杂,涉及到多方利益,比如,应该如何安排换股比例?若每股小天鹅股份换取的美的股份比例过高,则将提高合并成本,若过低,则小天鹅股东可能投出反对票,方案无法通过;再比如,小天鹅A股和B股的股票该如何差异定价?异议股东请求权价格如何设定?

这些复杂的利益平衡,不仅关乎两家上市公司股东同意方案与否的决定,也关乎监管的审核,

交易所和证监会对交易的问询也主要集中在换股价确定、异议股东权利保护、债权人权利保护、溢价合理性等问题。

此次交易的成功过会,不得不让我们感叹美的系强大的资本运作能力。而除了报告中的合同条款外,可能有很多小伙伴没有注意到,吸收合并预案公告前,美的抛出40亿股份回购计划,并分批完成;交易过程中,美的又提议小天鹅分红25亿作为诱饵。

美的如何平衡股东间的利益?

股份回购和分红的方案有何巧妙之处?

监管重点关心哪些问题?

01

重组方案

先让我们回顾一下此次交易方案。

收购方:美的集团;

交易对方:小天鹅除美的集团及TITONI 外所有A股和B股股东;

标的:交易对方持有的小天鹅合计47.33%股票(包括A股和B股);

标的作价:143.83亿元;其中小天鹅A股定价为50.91 元/股,较定价基准日前20个交易日溢价10%,小天鹅B股定价为42.07 元/股,较定价基准日前 20个交易日溢价30%。除美的集团直接及间接持有的小天鹅股份外,参与本次换股的小天鹅 A 股为 202,503,775 股,小天鹅 B 股为 96,830,930 股,对应的总交易对价为143.83亿元。

支付方式:股份支付;

支付股份价格:42.04 元/股,等于美的集团定价基准日前 20 个交易日股票交易均价;

换股比例:每1股小天鹅A股股票可以换得1.2110 股美的集团股票,即每 1 股小天鹅 B 股股票可以换得1.0007股美的集团股票;

发行股份数量:342,130,784 股;

异议股东收购/现金请求权:美的集团和小天鹅A股及B股异议股东收购/现金请求权价格为定价基准日前一个交易日的收盘价的90%,即美的集团为36.27元/股;小天鹅A股为41.85元/股,小天鹅B股为28.29元/股。

此次交易前,美的集团直接及通过TITONI合计持有小天鹅52.67%股份。

40亿回购+25亿分红保驾:美的集团144亿吸收合并小天鹅有何巧思?

02

为何此时整合?增量竞争到存量博弈

2.1

2018H1,美的集团营收下滑

美的、格力等都是我国老牌家电企业,主营暖通空调和消费电器。2014年起,美的开始布局智能制造,提出了“智能制造+智慧家居”的“双智战略”。

2016年,美的高价收购德国库卡曾轰动一时,而随后,美的又收购了以色列高创、安川等企业,进入到机器人自动化领域,对其提高生产流程的自动化和人机共协发挥了重要作用。

在收购库卡、高创和安川等企业后,美的整合了各方优势资源,开始从硬件优势向软件、智能制造数据系统、云平台及整体解决方案进行扩展。

目前,美的下属机器人平台具有为自动化系统供应商提供设计标准,定制运动控制解决方案的能力,具备硬件伺服电机、控制器、编码器等系列产品。通过对驱动控制业务的整合,并投入挖掘语音识别、人工智能、视觉及传感技术,美的进一步拓展了机器人应用空间,让机器人及自动化面向智能制造、智慧物流、智慧家居、康复医疗等领域,从更高远的角度推动“人机新世代”在中国市场的演化。

根据美的集团2018年半年报,来自机器人及自动化系统业务的销售收入占美的集团总营收的比重已近10%。而除了机器人及自动化系统业务直接带来的收入外,其也能与美的其他电器的布局形成协同,促进其他电器产品销售额的提升。

40亿回购+25亿分红保驾:美的集团144亿吸收合并小天鹅有何巧思?

(美的集团2018年半年报)

但企业的布局无论如何也博不过行业的周期。

据《2018年中国家电行业半年度报告》,2018年上半年,中国家电市场规模同比增长9.7%,较2017年有所下降。家电行业竞争加剧,增量空间有限,接下来,市场竞争将更多地体现在对存量市场的博弈。

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